Le 28 mai 2026, l’Union européenne a franchi une étape importante dans sa politique de lutte contre la corruption. Après plusieurs années de travaux législatifs, une nouvelle directive européenne anti-corruption a été publiée au Journal officiel de l’Union européenne. Son entrée en vigueur est fixée au 31 mai 2026, mais comme toute directive, elle devra encore être transposée dans le droit national des États membres avant de produire pleinement ses effets.
Pour les intermédiaires en opérations de banque et en services de paiement (IOBSP), les intermédiaires d’assurance, les conseillers en investissements financiers et plus largement tous les professionnels soumis aux obligations de conformité, ce texte mérite une attention particulière. Il ne concerne pas uniquement les responsables politiques ou les grandes entreprises multinationales. Il s’inscrit dans un mouvement beaucoup plus vaste de renforcement des exigences européennes en matière d’intégrité, de transparence et de prévention des risques financiers.
Un texte attendu depuis plusieurs années
La directive trouve son origine dans un constat simple : malgré l’existence de plusieurs textes européens, la lutte contre la corruption demeurait fragmentée au sein de l’Union.
Jusqu’à présent, le cadre juridique européen reposait principalement sur une convention datant de 1997 ainsi que sur une décision-cadre relative à la corruption dans le secteur privé adoptée en 2003. Ces instruments avaient permis certaines avancées mais présentaient de nombreuses limites. Les définitions variaient d’un État à l’autre et les sanctions n’étaient pas harmonisées.
La publication d’un premier projet par la Commission européenne au début de l’année 2023 a marqué le lancement d’un important chantier législatif. Ce mouvement a été accéléré par plusieurs scandales ayant touché les institutions européennes, notamment l’affaire dite du « Qatargate » qui a secoué le Parlement européen en 2022.
Dans ce contexte, les institutions européennes ont souhaité bâtir un dispositif plus cohérent et plus efficace.
Une harmonisation inédite des infractions de corruption
L’un des principaux objectifs de la directive consiste à créer un socle pénal commun applicable dans les vingt-sept États membres. Pour la première fois, l’Union européenne définit de manière uniforme un ensemble d’infractions liées à la corruption.
Sont notamment visés :
- la corruption active ;
- la corruption passive ;
- le trafic d’influence ;
- le détournement de fonds ;
- l’abus de fonctions par un titulaire d’une charge publique ;
- l’entrave à la justice ;
- le recel des produits issus de la corruption ;
- l’enrichissement illicite tiré de ces infractions.
Cette harmonisation constitue une avancée majeure. Elle permettra de réduire les écarts d’interprétation entre les États membres et de faciliter la coopération judiciaire transfrontalière.
Pour les professionnels du secteur financier, cette évolution présente également un intérêt pratique. Les schémas de corruption ne s’arrêtent jamais aux frontières. Les flux financiers, les sociétés, les bénéficiaires effectifs et les opérations bancaires peuvent impliquer plusieurs pays simultanément. Une définition commune des infractions facilite donc la détection et la répression de ces comportements.
La corruption et le blanchiment : deux réalités étroitement liées
Pour les IOBSP, le sujet n’est pas étranger à leur activité quotidienne. La corruption constitue très souvent une infraction sous-jacente au blanchiment de capitaux : un pot-de-vin versé à un décideur public ou privé génère un avantage financier illicite. Pour pouvoir être utilisé sans attirer l’attention, cet argent doit ensuite être intégré dans les circuits économiques légaux. C’est précisément l’objet du blanchiment.
Ainsi, derrière un schéma de corruption peuvent apparaître :
- des sociétés écrans ;
- des prête-noms ;
- des comptes bancaires étrangers ;
- des montages juridiques complexes ;
- des mouvements de fonds atypiques.
Les professionnels soumis aux obligations de vigilance connaissent déjà ces situations à travers les dispositifs de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme.
Même si la directive anti-corruption ne crée pas directement de nouvelles obligations de vigilance pour les IOBSP, elle confirme l’importance accordée par les institutions européennes à la détection des flux financiers illicites.
Les entreprises directement concernées
L’un des aspects les plus marquants du texte concerne la responsabilité des personnes morales. La directive prévoit que chaque État membre devra instaurer la responsabilité pénale des sociétés lorsque des infractions de corruption sont commises à leur profit par leurs dirigeants ou leurs employés. Cette disposition traduit une évolution profonde de la philosophie répressive européenne.
Pendant longtemps, les sanctions visaient principalement les auteurs physiques des infractions. Désormais, les entreprises elles-mêmes sont considérées comme des acteurs susceptibles d’avoir bénéficié des faits et doivent répondre de leurs défaillances organisationnelles. Autrement dit, la question ne sera plus uniquement de savoir qui a commis l’infraction, mais également de déterminer si l’entreprise avait mis en place les mesures nécessaires pour prévenir sa commission. Cette approche est déjà familière aux professionnels de la conformité, notamment dans les domaines du blanchiment, de la protection des données ou de la distribution de produits financiers.
Des sanctions potentiellement considérables
Le texte européen impose également des sanctions minimales significatives. Les amendes susceptibles d’être prononcées à l’encontre des personnes morales pourront atteindre entre 3 % et 5 % du chiffre d’affaires mondial selon la gravité des faits. Même si les modalités précises dépendront de la transposition nationale, le message adressé aux entreprises est clair : la corruption n’est plus considérée comme un simple risque réputationnel mais comme un risque économique majeur.
Les sanctions financières rejoignent ainsi la logique déjà observée dans d’autres domaines réglementaires, notamment avec le RGPD où les amendes peuvent atteindre des montants particulièrement élevés.
Une approche fondée sur les risques
Au-delà des sanctions, la directive insiste fortement sur la prévention. Les États membres devront réaliser des évaluations nationales des risques de corruption et mettre en place des dispositifs robustes permettant de limiter ces risques. Cette approche rappelle directement celle utilisée en matière de lutte contre le blanchiment.
Depuis plusieurs années déjà, les professionnels financiers sont invités à adopter une approche par les risques consistant à identifier les situations les plus exposées et à adapter leurs mesures de contrôle. La nouvelle directive transpose cette logique à la corruption.
Le risque n’est plus appréhendé uniquement au moment où une infraction est découverte. Il doit être identifié, évalué et traité en amont.
Conflits d’intérêts et transparence
La directive met également l’accent sur la prévention des conflits d’intérêts et sur le renforcement des normes d’intégrité. Ces notions revêtent une importance particulière dans tous les secteurs où des décisions économiques importantes sont prises.
L’objectif poursuivi est de garantir que les décisions soient prises dans l’intérêt légitime des parties concernées et non sous l’influence d’avantages occultes ou d’intérêts personnels. Cette orientation rejoint une tendance observée dans l’ensemble des réglementations européennes récentes : accroître la transparence et améliorer la traçabilité des décisions.
Lobbying et pantouflage sous surveillance
Le texte prévoit également des mesures spécifiques concernant les activités de représentation d’intérêts ainsi que les phénomènes de « pantouflage ». Les États membres devront mettre en place des exigences minimales de divulgation et des mécanismes d’enregistrement des représentants d’intérêts. L’objectif n’est pas d’interdire ces activités mais d’en assurer la transparence afin de prévenir les situations pouvant favoriser la corruption ou les conflits d’intérêts.
Ce que doivent retenir les IOBSP
Pour les intermédiaires de crédit, cette directive ne bouleversera probablement pas immédiatement les pratiques professionnelles. Toutefois, elle constitue un indicateur précieux de l’évolution de la réglementation européenne.
Depuis plusieurs années, l’Union européenne construit progressivement un environnement fondé sur quatre principes :
- la transparence ;
- la traçabilité ;
- la responsabilité ;
- la prévention.
Après le RGPD, les dispositifs LCB-FT renforcés, le règlement MiCA sur les crypto-actifs, le futur cadre FIDA et le paquet européen anti-blanchiment, la directive anti-corruption vient compléter un édifice réglementaire de plus en plus cohérent. Le message adressé aux professionnels est clair : la conformité n’est plus une simple obligation administrative. Elle devient progressivement un élément central de la gestion des entreprises financières.
Une nouvelle étape dans la culture européenne de la conformité
La publication de cette directive marque une étape supplémentaire dans la construction d’une véritable culture européenne de la conformité. Le texte ne se limite pas à sanctionner les comportements délictueux. Il vise également à diffuser des standards communs d’intégrité et de prévention au sein de l’ensemble de l’Union européenne.
Pour les IOBSP, le sujet peut sembler éloigné de la pratique quotidienne du crédit immobilier ou du regroupement de crédits. En revanche, dans le marché du crédit aux professionnels, il peut y avoir un sujet. Pourtant, les mêmes principes sont à l’œuvre : connaître ses clients – le fameux KYC (“ké ouail si”), comprendre l’origine des fonds, détecter les situations atypiques, prévenir les conflits d’intérêts et documenter les décisions prises.
La corruption, le blanchiment et la fraude appartiennent souvent à un même écosystème de risques. En renforçant la lutte contre la corruption, l’Union européenne poursuit donc un objectif plus large : protéger l’intégrité des marchés financiers et renforcer la confiance dans les acteurs économiques.
Les États membres disposent désormais de deux ans pour transposer cette directive dans leur droit national. Les professionnels auront tout intérêt à suivre attentivement cette évolution, car elle préfigure sans doute les futures attentes des autorités de contrôle en matière de gouvernance et de conformité.
Eleonor ZAMATY
Juriste à l’iepb.
