La rémunération de l’Intermédiaire est conditionnée par ses immatriculations aux registres : du commerce et des intermédiaires.

Par : Maître Katarzyna Hocquerelle (www.avocatlegal.com) et Maître Laurent Denis (www.endroit-avocat.fr).

Katarzyna Hocquerelle, Avocat, vous accompagne dans les problématiques juridiques de votre activité économique.

Laurent Denis, Avocat, exerce, diffuse, enseigne et critique le droit de la distribution bancaire et d’assurance.

Cruelle équation : pas d’immatriculation : pas de commission. Un contrat ne suffit pas à l’Intermédiaire pour être payé. Pour recevoir la rémunération prévue par un contrat de distribution, l’Intermédiaire doit être immatriculé au moment du versement, notamment au Registre national unique des Intermédiaires, tenu par l’ORIAS. Cette règle juridique, bien connue des Juristes, vient d’être rappelée en avril 2026 par la Cour de cassation. Laquelle apporte une précision intéressante : des commissions déjà versées à l’intermédiaire d’assurance pourraient faire l’objet de restitution. En l’absence de ces immatriculations administratives, l’Intermédiaire court également le risque de devoir restituer celles déjà perçues. Cette règle, énoncée pour des Intermédiaires d’assurance en considération de la législation européenne sur la distribution d’assurance, s’applique certainement aux Intermédiaires en opérations de banque, même en l’absence de législation européenne dans ce domaine.

Cour de cassation, 2^e Civ. du 2 avril 2026 n°24-10693

Lien : https://www.courdecassation.fr/decision/69ce0650cdc6046d47d36446 

Le défaut d’immatriculation au Registre national des Intermédiaires autorise l’entreprise d’assurance à ne pas rémunérer l’Intermédiaire. 

Dans le litige examiné, une entreprise d’assurance doit des commissions à un Courtier d’assurance. Initialement, la Cour d’appel condamne l’assureur à respecter le contrat et à payer les commissions dues. Inversement, en cassation l’assureur obtient gain de cause : non seulement, il n’a pas à payer les commissions qui restaient dues ; mais en plus, la Cour d’appel doit ré-examiner si des commissions déjà versées ne seraient pas à restituer par l’Intermédiaire. Ambiance.

En droit de la distribution d’assurance, la Loi, issue de la législation européenne, prévoit l’obligation d’immatriculation notamment au Registre national des Intermédiaires, tenu par l’ORIAS, pour percevoir des rémunérations d’une activité d’intermédiation d’assurance. La Cour de cassation a déjà posé ce principe. Il vaut même pour des contrats vendus avant la radiation au Registre des Intermédiaires. Pour recevoir une rémunération : l’Intermédiaire doit être immatriculé « à l’ORIAS » au moment de leur versement. La seule production de contrats d’assurance ne suffit pas.

Pour la Cour de Justice de l’Union Européenne, ce blocage au versement de commissions prévues par un contrat contribue à la définition même d’une profession réglementée. Il écarte du marché des « Intermédiaires » qui n’en respecteraient pas les règles de conformité juridique les plus élémentaires, et les plus aisément vérifiables.

Ainsi, pour la Cour de cassation : « la rémunération de l’activité d’intermédiation du courtier d’assurance est cumulativement subordonnée à son inscription au registre du commerce et des sociétés et à son immatriculation au registre tenu par l’Organisme pour le registre unique des intermédiaires en assurance, banque et finance (l’ORIAS) » (Cass, 2e Civ., 2 avr. 2026 n°24-10693).

Pour les IOB, la Loi prévoit que les établissements de crédit agréés, les banques, ainsi que d’autres IOB, « doivent s’assurer » que les IOBSP auxquels elles recourent sont effectivement immatriculés. À défaut : l’établissement de crédit agréé doit rompre toute relation avec l’IOB.

Les registres administratifs nationaux, celui des Sociétés et celui des Intermédiaires, sécurisent également les rémunérations d’intermédiations à venir, et même : passées.

Pour qu’un Intermédiaire soit rémunéré, un contrat clair ne suffit donc pas. L’absence d’immatriculation, soit au registre du commerce et des sociétés (devenu RNE), soit « à l’ORIAS » entraîne donc la perte du droit contractuel aux rémunérations. Les deux immatriculations administratives sont ainsi nécessaires. Ces registres possèdent également une fonction de condition de perception des commissions d’intermédiation.

La Cour de cassation précise que la présence d’un contrat de mandat entre le Courtier et son client est sans conséquence quant au versement des commissions pour ces dossiers. Car la notion de rémunération est centrale dans la définition juridique de l’intermédiation d’assurance (comme d’opérations de banque, d’ailleurs). De même, la catégorie juridique d’exercice de l’Intermédiaire est indifférente : la règle juridique commentée s’applique à toutes les catégories d’Intermédiaires. Elle ne s’applique évidemment pas aux Indicateurs (ou apporteurs) d’affaires, lesquels, n’ayant pas le statut réglementé d’Intermédiaire, échappent aux obligations de cette profession.

L’absence de l’une de ces deux immatriculations prive la créance de rémunération de son caractère exigible. L’entreprise d’assurance est alors tenue d’en suspendre le versement. La régularisation d’une immatriculation absente, par exemple à l’ORIAS, autoriserait de nouveau le versement des commissions, pour des affaires futures. 

La Cour de cassation tire une conséquence de cette règle juridique qui conditionne le versement des rémunérations d’intermédiation à l’effectivité des immatriculations administratives, notamment à l’ORIAS : des commissions déjà versées pourraient être restituées par l’Intermédiaire. Pour le litige jugé en avril 2026, la Cour de cassation demande à la Cour d’appel de le ré-examiner, afin de vérifier si des versements passés de commissions n’auraient pas été effectués alors que l’Intermédiaire présentait déjà un défaut d’immatriculation administrative. Même les commissions déjà versées sont, possiblement, menacées.

L’entreprise d’assurance reçoit de la sorte un solide outil de contrôle des commissions qu’elle offre à son réseau de distribution. Le registre national des Intermédiaires, tenu par l’ORIAS étant assez aisément accessible, il montre d’éventuelles périodes de radiation d’immatriculation.

Le Registre national des Intermédiaires tenu par l’ORIAS occupe en réalité donc une double fonction : celle, bien connue, de délivrer une sorte de droit d’exercice de l’intermédiation ; celle, moins explicite, d’autoriser l’Intermédiaire à recevoir des commissions qui lui sont dues, au titre d’un contrat. Cette double fonction, mise en évidence par cet Arrêt de la Cour de cassation du 2 avril 2026, ne change guère l’existence des Intermédiaires attentifs à leur bonne santé juridique et attentifs à leur Conformité.

Points d’attention, en pratique pour l’IOBSP :

• L’IOB doit être immatriculé, en permanence, au Registre National des Entreprises (RNE/Registre du Commerce et des Sociétés) ainsi qu’au Registre national unique des Intermédiaires, tenu par l’ORIAS,
• L’IOB veille à anticiper et à identifier les facteurs qui peuvent suspendre son immatriculation, notamment « à l’ORIAS », afin de ne pas s’exposer à la suspension de cette immatriculation essentielle,
• L’IOB qui verse des commissions à un autre IOB doit vérifier que l’IOB qui reçoit cette rémunération est effectivement immatriculé « à l’ORIAS » à la date du paiement des rémunérations,
• Les contrats entre Intermédiaires rappellent utilement ces dispositions juridiques, applicables aux Intermédiaires.

Copyright© Laurent Denis & Katarzyna Hocquerelle, 2026. Article réalisé pour le magazine « IOBETTE publié par l’IEPB. Cet article demeure la propriété intellectuelle exclusive des deux auteurs. Toute autre reproduction, diffusion ou usage qui serait non autorisé par les deux auteurs, quels que soient les supports ou les moyens utilisés, est strictement interdit et constitue un délit de contrefaçon. L’article peut être cité ainsi : « Laurent Denis & Katarzyna Hocquerelle, « SON TITRE » (voir en-tête d’article), IOBETTE de l’IEPB, année 2026. »

Voir également : Dalloz Actualité, commentaire juridique complet (article sur abonnement). Lien : https://www.dalloz-actualite.fr/flash/intermediaire-d-assurance-pas-d-immatriculation-pas-de-commission