Ce que change l’ordonnance du 3 septembre 2025
(effet au 20 novembre 2026)
Le modèle économique du courtage et, plus largement, de l’intermédiation bancaire repose depuis toujours sur un équilibre délicat : d’un côté, la nécessité d’être rémunéré pour un travail d’analyse, de structuration et de suivi des dossiers ; de l’autre, l’exigence – de plus en plus affirmée – que cette rémunération ne dégrade ni l’objectivité du conseil, ni la protection du client. L’ordonnance n° 2025-880 du 3 septembre 2025, relative au crédit à la consommation, illustre parfaitement ce mouvement. Elle transpose la directive (UE) 2023/2225 du 18 octobre 2023 et reporte l’entrée en vigueur de nombreuses dispositions au 20 novembre 2026.
Dans le Code monétaire et financier (CMF), deux articles intéressent directement les IOBSP et, point essentiel, la manière dont ils rémunèrent leurs salariés : L. 519-6 et L. 519-6-1, désormais articulés avec la nouvelle logique de “bonne conduite” qui irrigue L. 519-4-1 à compter de la même date.
Avant de parler “rémunération”, il faut parler “bonne conduite”
À partir du 20 novembre 2026, l’article L. 519-4-1 (nouvelle rédaction) impose explicitement aux IOBSP de se comporter de manière honnête, équitable, transparente et professionnelle, en tenant compte des droits et intérêts des clients, y compris potentiels. Surtout, l’alinéa 2 introduit une idée structurante : l’intermédiation et le conseil s’appuient sur les informations de situation du client, ses demandes, et des hypothèses raisonnables quant aux risques pour le client pendant toute la durée du contrat de crédit.
Cette phrase change le centre de gravité de nombreux débats. Elle rend beaucoup plus difficile, demain, de justifier des pratiques commerciales fondées quasi exclusivement sur le volume ou la rapidité de concrétisation. Et c’est précisément dans ce contexte que le législateur vient encadrer la rémunération – non pas uniquement celle de l’IOBSP “personne morale”, mais aussi celle de ses équipes.
Le socle historique : qui paie l’IOBSP, et quand ?
En pratique, la rémunération d’un IOBSP peut provenir de deux sources, avec des régimes juridiques distincts :
(a) La rémunération versée par l’établissement prêteur (ou partenaire)
C’est le schéma classique : commission d’apport, commission de succès, rétrocession prévue dans une convention, payée lorsque le prêt est effectivement réalisé. Ce mode de rémunération est structurellement sensible, parce qu’il peut créer un soupçon d’orientation : “suis-je conseillé dans mon intérêt, ou dirigé vers l’établissement le plus rémunérateur ?”. D’où, depuis des années, la montée des exigences de transparence (information sur la nature des liens, exclusivités éventuelles, etc.), et désormais l’alignement explicite avec un standard de conduite renforcé (L. 519-4-1).
(b) Les honoraires payés par le client
Ils existent dans la pratique du courtage, mais avec une contrainte majeure rappelée par le CMF : l’article L. 519-6 interdit de percevoir, avant le versement effectif des fonds prêtés, toute somme représentative de provisions, commissions, frais de recherche, de démarches, de dossier ou d’entremise.
Autrement dit : le texte ne nie pas l’existence d’une rémunération ; il verrouille surtout le moment où elle peut être encaissée, afin de protéger l’emprunteur contre les frais “à perte” (cas d’un prêt finalement non débloqué).
Ce cadre, déjà connu des professionnels, va désormais être complété par une logique nouvelle : la rémunération (et la manière de la distribuer en interne) ne doit pas contredire les obligations de conduite.
Le changement le plus concret : l’article L. 519-6 vise désormais aussi la rémunération du personnel
À compter du 20 novembre 2026, l’article L. 519-6 conserve l’interdiction de perception anticipée, mais il est complété par une phrase qui mérite, à mon sens, d’être affichée dans tous les services RH et commerciaux des cabinets d’intermédiation :
“La manière dont les intermédiaires de crédit rémunèrent leur personnel ne porte pas atteinte au respect des obligations mentionnées à l’article L. 519-4-1.”
Ce n’est pas une disposition décorative. Elle crée un pont direct entre :
- la règle de conduite (servir au mieux les intérêts du client, apprécier les risques pendant la durée du crédit, agir avec loyauté),
- et les mécanismes d’intéressement internes (primes, bonus, commissions individuelles, challenges, variables indexées sur la production, etc.).
Concrètement, cela ouvre la porte à trois lectures, toutes opérationnelles.
Première lecture : le variable “pur volume” devient juridiquement risqué s’il dégrade la conduite.
Un système où la prime dépend quasi uniquement du nombre de dossiers signés, du montant financé ou du taux de transformation, peut inciter à minimiser certains risques, accélérer la complétude documentaire, ou “tordre” l’analyse budgétaire. À partir de 2026, le raisonnement de conformité devient : “mon schéma de rémunération crée-t-il un biais contre l’intérêt du client ?”.
Deuxième lecture : la conformité doit entrer dans les KPI de rémunération.
Si vous maintenez du variable, il devient rationnel de le lier à des critères de qualité : taux de dossiers conformes, absence de manquements, traçabilité du conseil, satisfaction client, respect des processus de vérification, taux de réclamations fondées, etc. Ce n’est pas seulement “prudent” : c’est la traduction logique d’un article qui conditionne la rémunération interne au respect des obligations de conduite.
Troisième lecture : le texte cible aussi les “petits” biais managériaux.
Pas besoin d’une commission agressive pour générer un conflit d’intérêt : des challenges permanents, des tableaux comparatifs humiliants, des primes “flash” à la fin du mois peuvent produire les mêmes effets. L’article L. 519-6 ne parle pas uniquement de “commission”, il vise “la manière de rémunérer”.
L. 519-6-1 : le législateur calque explicitement une logique “assurance” sur le conseil indépendant
Le second texte est encore plus explicite. À partir du 20 novembre 2026, l’article L. 519-6-1 (nouvelle rédaction) pose deux règles.
La première vise directement l’intéressement des équipes qui font du conseil :
“La politique de rémunération du personnel fournissant des services de conseil (…) ne porte pas atteinte à sa capacité de servir au mieux les intérêts du client et ne peut dépendre des objectifs de vente.”
On reconnaît ici un mécanisme très proche de ce que les professionnels de l’assurance ont déjà intégré depuis plusieurs années : on peut rémunérer, mais pas de manière à transformer le “conseil” en “vente pilotée par la prime”.
La seconde règle ouvre, dans un cadre précis, la possibilité de rémunération par le client :
“Par dérogation à l’article L. 519-6 et dans le cadre de la fourniture d’un service de conseil indépendant (…) les intermédiaires (…) peuvent percevoir une rémunération de leur client.”
Deux points sont à retenir pour la pratique.
D’abord, la notion de “service de conseil indépendant” devient une catégorie structurante.
On ne parle pas ici de “recommandation commerciale” au sens large, mais d’un service défini comme tel (référence à L. 519-1-1 dans le texte). Cela implique, en interne, de savoir qualifier l’acte : conseil (et potentiellement conseil indépendant) versus simple intermédiation.
Ensuite, le régime d’honoraires client est “sécurisé” dans ce cadre, mais sous condition.
Le texte ne dit pas : “on peut facturer librement”. Il dit : “dans ce cadre, on peut percevoir une rémunération du client”, et en parallèle il interdit d’adosser la rémunération des conseillers à des objectifs de vente.
Autrement dit : si vous vendez du “conseil indépendant”, il faut que votre organisation et votre politique de rémunération prouvent l’indépendance.
Ce que l’ordonnance implique pour la construction des rémunérations en cabinet
À partir de là, la question n’est plus : “a-t-on le droit d’avoir du variable ?”. La question devient : “notre variable est-il compatible avec L. 519-4-1 et, pour les conseillers, avec L. 519-6-1 ?”.
Voici, de manière très concrète, comment la rémunération des IOBSP (et l’intéressement des personnels) se “recompose” logiquement.
1) Le fixe reprend un rôle central pour les fonctions de conseil.
Dès lors que le conseil ne peut dépendre d’objectifs de vente, le variable doit devenir marginal ou requalifié (qualité, conformité, satisfaction), et non “production”.
2) Le variable n’est pas interdit, mais il doit être désensibilisé du “push commercial”.
On peut parfaitement imaginer un variable collectif indexé sur des critères de performance globale, à condition qu’il n’incite pas à sacrifier l’intérêt du client. Le texte vise l’atteinte aux obligations de conduite, pas l’existence d’une prime en tant que telle.
3) Les mécanismes de gouvernance RH deviennent une pièce de conformité.
La “politique de rémunération” devient un document vivant : règles écrites, validation par la direction, cohérence des objectifs, contrôle interne, traçabilité des critères, gestion des conflits d’intérêts. L’époque où la rémunération relevait du seul “pilotage commercial” touche à sa fin : c’est désormais un sujet de conformité, au même titre que le devoir d’information ou la gestion des réclamations.
Ne pas se tromper de calendrier : 20 novembre 2026, et le sort des contrats en cours
Dernier point, souvent mal compris : l’ordonnance prévoit son entrée en vigueur au 20 novembre 2026 et indique que les contrats de crédit en cours à cette date restent régis, en principe, par les dispositions antérieures (avec certaines exceptions propres à l’ordonnance).
Pour l’organisation des cabinets, cela signifie qu’il ne faut pas attendre “la veille” : les politiques de rémunération ne se réécrivent pas en quinze jours, surtout lorsqu’elles touchent à la structure des objectifs, aux contrats de travail, aux usages, et au pilotage managérial.
Conclusion : la rémunération devient un sujet de preuve
Ce que fait le texte est, au fond, assez simple : il transforme une intuition (la rémunération peut biaiser le conseil) en règle opératoire (la rémunération ne doit pas porter atteinte aux obligations de conduite, et le conseil ne doit pas être drivé par des objectifs de vente).
Pour les IOBSP, l’enjeu dépasse la technique juridique. C’est un enjeu de positionnement : si le marché veut être traité comme un acteur de confiance, il doit accepter que la rémunération – y compris celle des équipes – devienne cohérente avec l’intérêt du client, et démontrable. À partir du 20 novembre 2026, ce ne sera plus seulement une promesse commerciale : ce sera un standard de conformité.
Si tu veux, pour ton cabinet, je peux te proposer un schéma-type de “politique de rémunération conforme” (structure narrative, clauses clés, exemples de KPI compatibles, points de vigilance URSSAF/droit social), à intégrer dans un manuel de procédures ou un référentiel qualité.
Jérôme CUSANNO
Directeur à l’iepb
